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取締役の責任

会社設立を行うと、出資者自らが、代表取締役になるのケースが多いと思います。

個人事業主のときは、一般的には、詐欺などの不法行為を行なって第三者に損害を与えたりしない限り、事業上の責任を問われることは少ないと思われます。

しかし、法人になると話は違います。法人を設立して、法人の取締役になるということは、株主から法人の経営を任されたということです。そして、取締役は善良な管理者としての注意義務をもって、株主から委託された法人の経営をしなければならない義務を負います。監査役については、取締役の職務の執行を監査する義務があります。

このような義務を負った役員ですから、事業上の責任も重くなって当然です。株式会社の役員は、事業上の損害に対して次のような責任を負うことになります。

1 役員等の株式会社に対する損害賠償責任

取締役が株式会社と同じような業務を個人的に行なったり、取締役個人が株式会社と直接取引したり、取締役の借入金の保証を株式会社にさせたりして、株式会社に損害を与えた場合には、取締役は株式会社に対して損害を賠償する責任が生じます。

2 役員などの第三者に対する損害賠償責任

役員等ガソリンの職務を行なうにあたり、悪意、または重大な過失があったときには、役員等はこれによって生じた第三者の損害を賠償する責任を負います。

具体的には、会社の決算書を粉飾して(実際より利益が多く出たような虚偽の決算書を作成するなど)、第三者に損害を与えた場合や監査役が監査報告書に記載すべき重要な事項について虚偽の記載をして、それを信じた第三者が損害を受けた場合等です。

3 株主代表訴訟

役員などが前期のようなことで会社に損害を与えた場合に、会社がその役員等の経営責任を追及することが必要となります。

しかし、役員等の馴れ合いによりその責任を追及しない場合に、株主が会社に成り代わって役員等の経営責任を追及することができる制度です。

 

このように法人の役員には、さまざまな責任が会社法により定められています。役員になることは、法人に対して相応の責任を担うということです。この責任の重さは、個人事業の日ではありません。

もっとも、個人事業を法人化して、株主と役員が同一人物であれば、第三者に対する責任はともかく、会社に対する責任は軽減されるでしょう。

ただし、株主に第三者がはいってきたときにはそうはいきません。設立当初は自分1人の会社の場合でも、こうした役員の責任についてはしっかり理解する必要があります。

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