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会社の機関設計

会社は組織であり、そこの組織の管理、運営は、会社の機関が決定し実行することになる。この機関設計(仕組み作り)は、各会社が定款で定めることになるが、実に多様である。

会社の機関には、株主総会、取締役、取締役会、監査役、監査役会、会計参与、会計監査人および委員会(執行役とセットとなる)などがある。

このうち株主総会は必須の機関であるが、そのほかの機関は、次の選択が認められている(小規模の会社では設置されない監査役会、会計監査人および委員会は除く)。

 

7通りの会社の仕組み

1 取締役のみ

2 取締役+監査役

3 取締役+会計参与

4 取締役+監査役+会計参与

5 取締役会+監査役

6 取締役会+会計参与

7 取締役会+監査役+会計参与

 

従来の株式会社の多くは1のパターンであり、有限会社は1であった。会社法では、株式会社でも1の構成を取れるなど、選択の多様性とともに、会計参与という機関が新設された。会計参与は任意の機関であり、資格は公認会計士、監査法人、税理士または税理士法人に限定される。

機関設計の多様さは逆に選択を迷わせるが、企業の際、小規模で始める時は自分ひとりで会社を運営できる1が簡便だろう。また、公開会社は、取締役会を置かなければならないことになっているので、1から4までは選択肢から外れる。(したがって、企業の際は通例ではないが、一部の種類の株式でも自由に譲渡ができるとする公開会社の仕組みを採用する時は、この点、制約を受ける)。

 

7通りの機関構成の特徴

1~7のそれぞれの特徴を挙げれば次の通りである。

 

1 取締役のみ

従来の有限会社と同様の仕組みである。定款で特に定めなければ1となる。有限会社のような感覚の小規模な株式会社であればこれで差し支えないし、取締役1人だけ登記すればよいので便利である。なお、このような小規模の株式会社は、発行する株式の全部を譲渡制限とすることがほとんどである。(ここでは、発行するすべての種類の株式が譲渡制限株式である株式会社を「株式譲渡制限会社」という。なお、会社法はこれを「公開会社ではない株式会社」と表現しているので、「非公開会社」とも呼ばれる。)

 

2 取締役+監査役

監査役は、会社の規模を問わず、業務監査権限と会計監査権限を有する。ただし、株式譲渡制限会社は、定款で監査役の権限を会計監査権限に限ることができる(なお、監査役会設置会社、会計監査人設置会社は例外)。商法時代(会社法施行前)には、株式会社は必ず監査役を置かなければならなかったが、小規模会社では親族や知人を名ばかりの監査役として登記している例も多く、必ずしも会社の信用性に寄与していないのが実情であった。監査役が実質的に機能するのであれば会社の信用度を増すことになるが、名目だけであるなら1と比べて実質的な意義はない。

 

3 取締役+会計参与

会計参与は取締役と共同して計算書類を作成することを職務とする。会計参与になれるのは、公認会計士、監査法人、税理士または税理士法人に限られ、これらの有資格者が会社の内部にいて計算書類の作成にかかわることで、おのずとその会社が作成する計算書類の信頼性が高くなる。

対外的な信用を大事に考えるのであれば、会計参与を加える組織形態も考慮の余地がある。

 

4 取締役+監査役+会計参与

2と3の組み合わせである。監査役と会計参与がいれば、3と同等以上の信用力が認められる。

 

5 取締役会+監査役

もっとも一般的な株式会社の期間構成である。会社法施行以前の株式会社は、取締役3名以上によって構成する取締役会と、監査役1名以上おくことが義務付けられていた。会社法施行以前からある株式会社には、小規模企業であっても、引き続き同一の組織形態を採用していることが多い。取締役会を設置する会社を取締役会設置会社という。

取締役会のある会社は、少なくとも3名以上の取締役がいるということになり、ある程度の規模の会社である、というイメージを抱かせる。ただし、形式を優先して、取締役として知人から名前だけ借りてきたり、実質を伴わないのに従業員を取締役にすることは、トラブルのものになりかねないので注意が必要である。

なお、取締役会を設置する場合は、監査役もしくは会計参与またはその双方を置かなければならない。

 

 

6 取締役会+会計参与

取締役会設置会社は、監査役を置かずに、会計参与のみを置くことも可能で去る。3と同じく専門家が社内の立場から計算書類の作成にかかわるので、5に比べて信頼性はより高まる。

 

7 取締役会+監査役+会計参与

この3つがそろえば、中小会社としては機関設計の面において、最大限の信用力を身につけたといえよう。

 

ちなみに従来の株式会社は、特に定めなければ上記の5取締役会+監査役の機関が設置されたものとみなされる。別の機関設計を採用する際には、定款の変更を行なわなければならない。

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