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取締役会の設置について

取締役の人数と取締役会

会社を設立するにあたっては、取締役が必要です。

取締役とは、株主から会社の運営や経営を任された人のことで、業務を実行します。「取締役会」を設置するときは、取締役が3名以上必要です。新し会社法施行以前は、取締役会と監査役が必要でした。現在は、「株主総会と取締役1人」は必須ですが、それに加えてどのような機関を置くかは定款に定めることにより、会社が自由に決めることができます。取締役会を設置すると、会社の業務については取締役会という会議で決定し、それを代表取締役またはその業務についての執行の委任を受けた取締役(業務執行取締役)が実行していくことになります。

取締役会が設置されていない会社では、株主総会で決議できる事項に制限がありません。これに対し、取締役会設置会社では、株主総会で決議できるのは取締役の選任など重要な事項に限られ、予め取締役会が決定し、召集通知に記載した議題以外について決議することはできません。こういった厳格なルールは、多数の株主の存在を想定しているものです。ですので、とくに株主が多い場合や近い将来上場を考えているといった事情がない限り、一般の中小企業ではあえて取締役会を設置する意味はありません。

取締役会を設置すると、役員を引き受けてくれる一定の人員を確保しなければならず、役員報酬などコストもかかります。

監査役について

なお、監査役は、取締役の業務を監督し、会計の監査をする役割を持っています。監査役を置くかどうかは自由に決められますが、取締役会設置会社は必ず監査役も置かなければなりません。

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