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設立後の株式会社の運営の特徴

株式会社設立後の運営の特徴は以下の通りです。

1 譲渡制限株式の閉鎖性

株式は投下資本の回収のため譲渡できるのが原則である。しかし見知らぬ株主の登場を好まない閉鎖会社の要請に応じ、株式の譲渡に総会ないし取締役会の承認を必要とする旨の一定の制限を定款で定めることができるようになっている。

もし相続等によって、譲渡制限株式を取得したときには、会社はその株式を取得した者から自社株を取得することができるものとされている。さらにこの場合、特定の株主からの通常の自己株取得のときと異なり、他の株主の買取請求に応じなくてよい。また、会社は、上記の者に対し会社に承継した株式を売り渡すことを請求できる旨を定款で定めることができる。

 

2 株主総会は会社に関して大きな権限を持つ

株主総会は、株式会社に関する一切の事項について決議することができる。ただし取締役会設置会社の場合は、法律または定款で定めた事項に限定される。また取締役会設置会社でなければ、株主総会においてその目的事項としたもの以外の事項についても決議することができる(取締役会の場合と同じしくみ)。

 

3 株主総会の開催場所は原則として自由

株主総会の開催場所は、定款で特に定めがなければどこでもよく、本店所在地・その隣接地等の限定はない。

 

4 株主総会の招集期間の短縮、書面決議

株式譲渡制限会社の場合、株主総会の招集期間は原則として1週間とされ、さらにその会社が取締役会設置会社でない場合は、定款によってそれよりも短くできる。総会の招集通知は、取締役会設置会社でなく、かつ、書面等による議決権行使の方法を採用しない場合には、書面でなくともよい(電子メール、ファックスなど)。公開会社の場合または書面決議を採用する場合は、招集期間は2週間となる。なお、取締役または株主が提案した総会の目的事項について、株主全員が書面または電磁的記録(デジタルで保存)により同意したときは、総会を開催することなく可決の決議があったものとみなすことができる。

 

5 取締役の選任資格

破産手続開始決定を受けて復権していなくても取締役の選任資格がある。ただし、取締役が在任中に破産手続開始決定を受けた場合は、民法の委任の規定に従い委任が終了するので当然退任することとなる。引き続き取締役とする場合は改めて選任する。また、会社法、金融商品取引法、各種倒産法等の一定の罪で有罪になった場合を除き、刑事事件で罰金や執行猶予付判決を受けても取締役となることができる。

 

6 取締役を株主に限ることができる

株式譲渡制限会社の場合、取締役が株主でなければならない旨を定款で定めることができる。

 

7 取締役・監査役の任期は最長10年まで設定可能

株式譲渡制限会社の場合、取締役・監査役の任期は定款で最長10年とすることができる。設立当初の取締役・監査役も同様である。なお、取締役の任期の最短は法定されていないが、監査役の任期は最短4年である。

 

8 取締役の解任が普通決議でできる

取締役の解任は原則として株主総会の普通決議(議決権の過半数を持つ株主が出席し、出席株主の過半数)でできる。ただし定款において、より厳しい要件を設定することは可能である。なお、監査役の解任は株主総会の特別決議(議決権の過半数を持つ株主が出席し、出席株主の3分の2以上の多数)による。

 

9 取締役会を開催しない書面決議

取締役会設置会社は、取締役が提案した会議の目的事項について、書面または電磁的記録により、取締役全員が同意し監査役全員が異議のない意思を表示した場合は、その提案を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす旨を定款で定められている。

 

10 共同代表取締役の制度は廃止された

代表権の行使に際し、複数の代表者が共同しないと行使できないとする制度を共同取締役制度というが、取引の安全の見地から廃止された。ただし、会社の内部で制限を付することは可能である(登記はできず、善意の相手方に対しその制限を主張できない)。

 

11 会社の規模を問わず監査役の監査権が業務監査にまで及ぶのが原則形態

監査役を置く場合、監査役は定款で会計監査に限定したときを除き、会計監査権と業務監査権の双方を有する。

なお、監査の対象を定款で会計監査に限定したときは、株主による取締役会議事録の閲覧・謄写請求権(裁判所の許可は不要)など、株主による監視を強めるいくつかの制度が用意されている。

 

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