福岡で合同会社を作る前に｜株式会社と違う仕組みを知っておく

01合同会社には「株主」も「取締役」もいません

合同会社でまず戸惑うのが用語です。株主も取締役もいません。代わりに「社員」と「業務執行社員」という言葉が出てきます。

※ 合同会社の「社員」は出資者を指します。従業員のことではありません。

この違いから、合同会社では出資した人がそのまま経営するという形が原則になります。株式会社は「所有と経営が分かれている」のに対し、合同会社は一致しているのが建前です。

会社設立の代行を頼むときも、この用語で書類が作られます。「代表社員」という肩書きが名刺や契約書に載ることになるので、取引先に説明が必要になる場面もあります。福岡で合同会社の会社設立を考えているなら、この点も知っておいてください。

出典：日本公証人連合会「定款認証の手数料はいくらか」（2026年8月時点）

02持分の譲渡には、他の社員の同意が要ります

合同会社の持分は、株式のように自由に譲渡できるものではありません。他の社員の同意が必要になるのが原則です。

一人で会社設立をする場合、他に社員がいないので問題になりません。しかし複数人で始める場合や、あとから社員を迎える場合には、この点が効いてきます。

この点は、株式会社との考え方の違いが出るところです。株式会社の株式は原則として自由に譲渡できますが、合同会社の持分は社員どうしの信頼関係を前提にした仕組みになっています。人の入れ替わりを想定しているかどうかが、2つの会社の形の設計思想の違いだと言えます。

また、株式を発行して出資を受ける仕組みがありません。ベンチャーキャピタルからの出資を考えているなら、株式会社を選ぶことになります。

逆に言えば、外部からの出資を受ける予定がないならこの制約は問題になりません。自己資金と融資で回す事業なら、合同会社で会社設立をしても困る場面は少ないはずです。

出典：法務局「よくあるご質問等（商業・法人登記関係）」（2026年9月時点）

03利益の配分を定款で決められます

合同会社の特徴として挙げられるのが、利益の配分を定款で自由に決められるという点です。出資の割合と配分の割合を一致させなくても構いません。

たとえば、資金を多く出す人と、技術やノウハウを提供する人が組んで会社設立をする場合。出資は8対2でも、利益の配分は5対5にする、といった設計が可能になります。

福岡には会社設立の代行と税務顧問の両方を扱う事務所があります。複数人で合同会社の会社設立をするなら、こうした事務所に相談すると定款と税務をまとめて見てもらえます。

この自由度は、合同会社を選ぶ理由になりうる点です。ただし一人で会社設立をする場合には使う場面がありません。費用の安さだけが理由なら、それはそれで構わないと思います。

会社設立の代行を頼む場合、この配分の設計まで相談できるかは事務所によります。税理士事務所なら税務の観点から助言をもらえますが、登記だけを扱う事務所では踏み込まないこともあります。複数人で合同会社の会社設立をするなら、相談できる相手かどうかも選ぶ基準になります。

出典：日本公証人連合会「Q3. 定款の認証に要する費用、株式会社設立の費用等はいくらですか。」（2026年8月時点）

04定款認証がないぶん、チェックも入りません

合同会社は定款認証が不要です。これは費用が下がる理由ですが、同時に公証人の適法性審査を受けないということでもあります。

株式会社の場合、公証役場で定款の内容がチェックされます。記載に問題があれば、その段階で指摘を受けられます。合同会社にはこの工程がないため、不備があっても登記の申請時まで気づかないことがあります。

電子定款さえ用意できれば、合同会社の会社設立で残るのは法務局への登記申請だけです。公証役場とのやり取りがないぶん、自分で進めるときの負担はかなり軽くなります。

会社設立の代行に全部を頼めば、定款の内容も含めて任せられます。福岡の事務所では、合同会社の設立を株式会社より安い料金で受けているところがほとんどでした。

会社設立の代行の料金は、福岡の事務所では合同会社が株式会社より1万円前後安い設定が多く見られました。実費の差と合わせると、総額ではかなり開きます。費用を抑えたいなら、合同会社で会社設立の代行に頼むという組み合わせも現実的です。

出典：日本公証人連合会「定款認証の手数料はいくらか」（2026年8月時点）

05設立後の負担は、株式会社より軽くなります

合同会社を選ぶ実務的な利点として大きいのが、設立後にやることが少ないという点です。

株式会社には役員の任期があり、任期が満了するたびに重任または改選の登記が必要になります。この登記の登録免許税は、資本金の額が1億円以下で1万円です。合同会社には役員の任期がないため、この登記も費用も発生しません。

また、株式会社には決算公告の義務がありますが、合同会社にはこの義務がありません。公告の方法を定款で定める必要も、掲載料を払う必要もありません。

※ 2026年9月時点。法務局・国税庁・福岡市の公式ページで確認した内容です。

それでも、やることが少ないのは実務上の利点です。任期の管理をしなくてよい、決算公告を出さなくてよい。忘れて過料になるリスクがないというのは、一人で会社設立をして一人で運営する方には思っている以上に大きいかもしれません。

出典：法務局「よくあるご質問等（商業・法人登記関係）」（2026年9月時点）

06あとから株式会社に変えることはできます

合同会社で会社設立をしたあと、株式会社に組織変更することは可能です。事業が育って株式会社の形が必要になったら、変えることができます。

ただし手続きと費用がかかります。組織変更計画の作成、総社員の同意、債権者保護手続き、そして登記。登記は合同会社の解散と株式会社の設立という形で行われ、それぞれに登録免許税がかかります。

判断の目安としては、外部からの出資を受ける予定があるかどうかがいちばん分かりやすい分かれ目だと思います。出資を受けるなら株式会社、自己資金と融資で回すなら合同会社でも困りません。福岡で会社設立をするときも、この見立てで大きく外れることは少ないはずです。

もうひとつの目安が、共同で始めるかどうかです。一人なら合同会社の制約はほとんど効きません。複数人なら、持分の扱いと利益の配分を定款でどう決めるかを詰めておく必要があります。

組織変更の登記も、福岡県内では福岡法務局の本局と北九州支局の2庁でしか扱っていません。会社設立のときと同じで、久留米支局や飯塚支局では申請できません。

とはいえ、組織変更が必要になるのは事業が育った証でもあります。合同会社で小さく始めて、必要になったら株式会社に変える。そういう進め方を最初から想定しておくのも、福岡で会社設立をするひとつの考え方です。

出典：福岡法務局「本局・支局・出張所の一覧」（2026年8月時点）

07まとめ：合同会社を選ぶ前に

福岡で合同会社の会社設立を考えている方に向けて、要点を整理します。

1. 合同会社には株主も取締役もいない。社員・持分・業務執行社員という用語を使う。
2. 合同会社の「社員」は出資者のこと。従業員という意味ではない。
3. 出資した人がそのまま経営する形が原則。所有と経営が一致している。
4. 持分の譲渡には他の社員の同意が要るのが原則。定款で調整できる。
5. 株式を発行して出資を受ける仕組みがない。ベンチャーキャピタルからの出資には向かない。
6. 利益の配分を定款で自由に決められる。ただし一人なら使う場面がない。
7. 定款認証が不要なぶん安くて速いが、公証人のチェックが入らない。
8. 役員の任期がないため、重任登記も登録免許税も発生しない。
9. 決算公告の義務がない。株式会社にはある。
10. 法人税・社会保険・法人市民税の均等割は株式会社と同じ。

こうして並べると、一人で会社設立をする場合には気にならない違いが多いことが分かります。違いが効いてくるのは、人が増えたときや、出資を受けるときです。

費用の安さだけを理由に合同会社を選ぶのも、一人で小さく始めるなら十分に合理的です。将来の見通しと照らして決めてください。

福岡には会社設立の代行を扱う事務所が多くあります。株式会社と合同会社のどちらも扱っていますから、迷っている段階で相談しても構いません。事業の中身を話せば、どちらが合いそうかの見立てをもらえます。

出典：中小企業庁「登録免許税の軽減（産業競争力強化法）」（2026年8月時点）